2026年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》正式将“积极推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化推荐发行”纳入其中。2025年12月31日，中国证监会同日发布两项重磅文件：《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》（证监发〔2025〕63号）和《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（第21号公告）；2026年5月28日，国务院印发《城市更新“十五五”规划》，明确“推动符合条件的城市更新项目发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）、资产证券化产品等”。

从2020年试点启动到2026年写入“十五五”规划，REITs用不到六年时间完成了从“边缘探索”到“舞台中央”的身份跃迁。对于地方政府、平台公司、国有企业以及各类资产持有方而言，更迫切的问题是：哪些资产可以申报REITs？怎么申报？有什么条件？

（一）顶层设计的三个里程碑

第一，写入“十五五”规划纲要。 “十五五”规划纲要明确提出“积极推动基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化推荐发行”，标志着REITs从金融创新工具上升为国家战略。中央持续拓宽REITs底层资产边界，相继放开清洁能源、生态环保、服务业基础设施、算力新基建、城市更新等领域准入。

第二，城市更新“十五五”规划专项部署。 2026年5月28日，国务院印发《城市更新“十五五”规划》。规划将REITs置于构建可持续投融资体系的核心位置，明确“推动符合条件的城市更新项目发行基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）、资产证券化产品等”。

第三，商业不动产REITs正式开闸。 2025年12月31日，证监会发布《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》（证监发〔2025〕63号）和《中国证监会关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（第21号公告）。2026年6月18日，首批4只商业不动产REITs在上海证券交易所上市交易。公募REITs市场正式进入“基础设施+商业不动产”双轮驱动阶段。

（二）制度体系的“1+3+N”框架

商业不动产REITs的制度体系初步形成了“1+3+N”框架：

•“1” 为21号《公告》，明确产品定义与核心制度安排。

•“3” 指《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》（63号文）及2项工作规程。63号文明确“重点支持符合政策导向、具有商业属性的资产”发行商业不动产REITs，“有序拓展原始权益人范围”“平等对待各种所有制企业，支持民营企业通过REITs盘活存量资产”。

•“N” 指沪深交易所、中国结算、证券业协会、基金业协会等制定的配套规则。2025年12月31日，上交所修订发布了《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（上证发〔2025〕138号），并完善了相关配套业务指引及指南。

（三）REITs的战略定位升级

从政策脉络看，REITs已实现三重升级：

从试点探索到常态化发行——2024年1014号文发布后，审核程序简化，项目申报推荐有序开展；

从基础设施单赛道到“双轮驱动” ——商业不动产REITs开闸后资产边界大幅拓展；

从盘活存量工具到国家战略抓手——引导社会资本对接能源转型、数字经济、城市更新等国家战略方向。

（一）基础设施REITs：12大类行业范围

国家发改委办公厅于2025年12月1日印发《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）项目行业范围清单（2025年版）》（发改办投资〔2025〕991号）。以下为可申报的主要行业类别：

交通基础设施： 收费公路、铁路、机场、港口项目。

能源基础设施： 风电、光伏发电、水力发电、天然气发电、生物质发电、核电等清洁能源项目，特高压输电、增量配电网、微电网、充电基础设施、储能设施等。

市政基础设施： 供水、供热、供气、污水处理等。

生态环保基础设施： 垃圾处理、固废处置等。

仓储物流基础设施： 高标准仓库、冷链物流等。

产业园区基础设施： 各类开发区、高新区内的标准厂房、研发用房等。

保障性租赁住房： 已纳入国家或地方保障性租赁住房计划的项目。

新型基础设施： 数据中心、人工智能基础设施、算力设施等。

水利基础设施： 水库、引调水工程等。

旅游基础设施： 符合条件的文旅项目。

城市更新设施： 城市更新项目中符合条件的部分。

其他： 铁路、港口、通信铁塔、市场化租赁住房、专业市场、养老设施等新资产类型正在积极研究探索中。

（二）商业不动产REITs：四类核心业态

2025年底商业不动产REITs开闸后，以下业态可申报：

•商业综合体：集购物、餐饮、娱乐等多功能于一体的大型商业设施。

•商业零售：购物中心、百货商场、奥特莱斯等。

•商业办公楼：甲级写字楼、商务办公楼等。

•酒店：星级酒店、商务酒店等。

此外，63号文鼓励REITs持有业态相近、功能互补或运营协同的资产组合，推动跨领域资产整合。

（三）优先支持方向

商业不动产REITs试点坚持“稳中求进、质量优先”：

•重点支持：符合国家政策导向、具有商业属性的资产。

•优先聚焦：核心城市群及经济活跃区域的成熟商业不动产。

•支持范围：有序拓展原始权益人范围，平等对待各种所有制企业。

•优先推进：商业综合体、商业零售、商业办公楼、酒店等业态。

（四）哪些资产暂时不能申报？

需要注意的是，REITs对底层资产有明确的合规和收益要求。以下情况难以申报成功：

•投资管理手续不全、产权不清晰的资产；

•现金流不稳定、收益不达标的项目；

•涉及商品住宅用地的项目；

•处于培育期、尚未稳定运营的资产（通常要求运营满3年以上）。

REITs从启动筹备到正式上市，需经历三大阶段：准备阶段（通常超过1年）、申报阶段（发改委和证监会两轮审核）、发行阶段（约1-2个月完成上市）。

（一）申报前的准备工作

第一步：资产筛选与合规性自查。 发起人（原始权益人）要全方位梳理符合条件的项目，对照申报要求逐项核查基本条件符合性。重点关注：

•投资管理手续是否齐全：项目应依法依规取得各项投资管理手续。

•产权是否清晰：权属证书、关键合规手续是否完备。

•收益是否达标：需根据资产类型满足相应收益要求——特许经营权、经营收益权类项目，基金存续期内部收益率（IRR）原则上不低于5%；非特许经营权、经营收益权类项目，预计未来3年每年净现金流分派率原则上不低于3.8%。

•资产规模是否足够：首次发行基础设施REITs项目，当期目标不动产评估净值原则上不低于10亿元（保障性租赁住房项目和养老设施项目不低于8亿元）。

第二步：架构搭建与中介机构选聘。 确定REITs的交易结构，选聘基金管理人、财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、税务咨询机构等中介机构。

第三步：编制申报材料。 按照相关申报要求，编制完整的申报材料。

（二）发改委申报推荐流程

REITs申报实行国家发改委与中国证监会两部门主管，同步受理、联合反馈、共同审议的机制。发改委条线的具体流程如下：

第一步：向省级发改委报送。 发起人完成项目筹备后，向项目所在地的省级发展改革部门报送申报材料。

第二步：省级发改委审核转报。 省级发展改革部门在10个工作日内完成审核，符合条件的项目转报国家发改委。各省级发展改革部门、有关中央企业要坚持“优中选优”，严格把关项目质量。

第三步：国家发改委委托评估。 国家发改委受理后，委托专业咨询评估机构对项目进行综合评估。

第四步：向证监会推荐。 评估通过后，国家发改委向中国证监会出具推荐函。

（三）证监会注册与交易所审核流程

第一步：交易所受理与审核。 基金管理人向证券交易所提交上市申请。根据上交所2025年12月31日修订发布的业务办法（上证发〔2025〕138号），交易所自受理申报材料之日起至出具首次书面反馈意见的用时，由30个工作日缩短至20个工作日。同时新增约见问询、现场督导等准入环节监管手段，明确申报即担责，进一步压实中介机构“看门人”责任。

第二步：证监会注册。 交易所审核通过后，报中国证监会进行注册。

第三步：发售上市。 注册完成后，进入发售阶段，涵盖信息披露、战略配售、网下询价定价、网下配售及公众认购五个环节。

（四）扩募流程（已上市REITs的二次增长）

对于已上市的REITs，可通过扩募方式新购入资产：

•申报时间：首次发行上市满6个月后即可申报扩募（原规定为1年）。

•申报路径：通过省级发展改革部门或中央企业向国家发改委申报新购入项目。

•简化流程：经省级发展改革部门、中央企业把关符合申报条件的新购入项目，国家发改委将直接受理、优先评估，符合条件的项目将加快推荐。

•资产范围：可新购入行业内同类项目以及具有关联性的不同行业领域项目。

•扩募方式：可选择定向扩募、向原持有人配售或公开扩募。

（一）收益门槛与估值——申报的“硬杠杠”

收益性是REITs申报的核心门槛。根据资产类型不同，要求有所差异：

•特许经营权、经营收益权类项目：基金存续期内部收益率（IRR）原则上不低于5%。

•非特许经营权、经营收益权类项目：预计未来3年每年净现金流分派率原则上不低于3.8%。

•持续盈利能力：近三年内总体保持盈利或经营性净现金流为正。

•现金流分散性：项目收益持续稳定且来源合理分散。

上述差异化标准取代了此前对各类项目统一适用的“未来3年净现金流分派率原则上不低于4%”的要求。

（二）审核重点——监管在看什么？

根据最新的政策导向，监管审核聚焦以下几个重点：

宏观政策符合性： 项目是否符合国家重大战略、重大规划、重大政策方向。

投资管理合规性： 项目是否依法依规取得了各项投资管理手续。合规性审核重点聚焦保障项目稳定运营和有效转让的核心法律文件，包括权属证书、关键合规手续等。

回收资金使用： 回收资金使用应符合国家宏观政策，遵守国家产业政策、外汇管理和有关法律法规规定。

信息披露质量： 要求基金管理人、财务顾问切实担负起尽职调查与核查把关责任，确保信息披露真实、准确、完整。

（三）商业不动产REITs的差异化要求

商业不动产REITs试点初期坚持“稳中求进、质量优先”：

•重点支持：符合政策导向、具有商业属性的资产。

•优先聚焦：核心城市群及经济活跃区域的成熟商业不动产。

•支持范围：有序拓展原始权益人范围，平等对待各种所有制企业。

•优先推进：商业综合体、商业零售、商业办公楼、酒店等业态。

63号文同时明确“有序拓展原始权益人范围”“平等对待各种所有制企业，支持民营企业通过REITs盘活存量资产”。

（四）常见申报误区与避坑建议

误区一：资产不合规就匆忙申报。 投资管理手续不全是申报被退回的最常见原因。建议在正式申报前，先对项目进行全面合规性体检。

误区二：收益测算过于乐观。 发起人（原始权益人）、基金管理人要全面审慎披露项目未来收入预测假设指标，投资人要充分考虑未来收入波动影响因素。过度乐观的收益预测不仅会被退回，还可能影响市场信任。

误区三：忽视扩募机会。 对于已上市REITs，扩募是做大做强的重要路径。建议在首次发行时就做好扩募资产池的储备规划。

误区四：认为只有国企才能申报。 政策明确“平等对待各种所有制企业，支持民营企业通过REITs盘活存量资产”。

对于地方政府和省级发改委： 建立“储备一批、组织一批、申报一批”的项目工作台账，形成滚动接续的动态推进机制。对于具有一定收益、发行上市前景良好的项目，提前做好项目培育。

对于国有企业平台公司： 系统梳理存量资产，重点关注保障性租赁住房、产业园区、收费公路、清洁能源等成熟资产类型。评估净值不足10亿元的可考虑资产打包或联合申报。

对于民营企业： 积极对接省级发改委的服务机制。商业不动产REITs开闸后，优质民企持有的商业综合体、购物中心、酒店等均可申报。首批4只商业不动产REITs中，中金唯品会商业REIT的原始权益人为唯品会，国泰海通砂之船商业REIT的原始权益人为砂之船集团，已包含优质民营企业。

对于已上市REITs的管理人： 上市满6个月后即可启动扩募申报。积极通过跨区域、跨行业整合存量资产，做大做强REITs产品。

REITs写入“十五五”规划，意味着这个工具从“可选项”变成了“必选项”。推动基础设施REITs常态化发行是深化投融资体制机制改革和多层次资本市场建设的重要举措。

国家发改委已累计向证监会推荐105个项目，83个项目已发行上市，涵盖10个行业18种资产类型，发售基金总额共2070亿元，预计可带动新项目总投资超1万亿元。2026年6月18日首批4只商业不动产REITs上市当日，4只产品全部上涨，其中国泰海通砂之船商业REIT涨幅超过11%；4只产品合计募资203.33亿元，全部实现一日售罄并启动比例配售；网下有效认购倍数从38.6倍到103.8倍不等。在盘活存量的同时有效带动了新增投资建设。

对于资产持有方而言，早谋划、早培育、早申报，才能在政策红利窗口期抢占先机。申报不是终点，而是通过资本市场实现存量资产价值重估的起点——这或许正是“十五五”规划将REITs纳入顶层设计的深层期待。

信息来源：中国政府网、国家发改委官网、中国证监会官网、上海证券交易所官网、新华社、人民网、证券时报等。

免责声明：本文仅供政策研究参考，具体申报请以各部门正式发布的最新文件为准。